Birleşme İşlemleri ile İlgili Karar Nisapları

5564

BİRLEŞME İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ KARAR NİSAPLARI

Kanunun 421 inci Maddesinin Beşinci Fıkrasının b Bendi Hükmü Saklı Olmak Şartıyla Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Birleşme Sözleşmesi

TTK.151/1-a

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların ¾ ü ile onaylanabilir
Bir Kooperatif Tarafından Devralınacak Sermaye Şirketlerinde Birleşme Sözleşmesi

TTK.151/1-b

Sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların ¾ ü ile karar alınabilir
Limited Şirketlerde Birleşme Sözleşmesi

TTK.151/1-c

Sermayenin en az ¾ ünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, genel kurulda, tüm ortakların ¾ ünün oylarıyla onaylanır
Kooperatiflerde Birleşme Sözleşmesi

TTK.151/1-d

Verilen oyların 2/3 sinin çoğunluğuyla: ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların ¾ ünün kararı ile onaylanmalıdır.
Kollektif Ve Komandit Şirketlerde Birleşme Sözleşmesi

TTK.151/2

Oybirliği ile onaylanması gerekir.(ancak şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların ¾ ünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.)
Bir Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Başka Bir Şirket Devralması Halinde

TTK.151/3

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların ¾ ü ile ve komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gerekir
Bir Limited Şirket Tarafından Devralınan Anonim Ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette Birleşme Sözleşmesi Devralma İle Ek Yükümlülük Ve Kişisel Edim Yükümlülükleri De Öngörülüyorsa Veya Bunlar Mevcut Olup da Genişletiliyorsa

TTK.151/4

Bütün ortakların oy birliği ile onaylanması gerekir
Birleşme Sözleşmesi Bir Ayrılma Akçesini Öngörüyorsa

TTK.151/5

Devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının %90 nın olumlu oyu ile onaylanmalıdır
Birleşme Sözleşmesinde Devrolunan Şirketin İşletme Konusunda Değişiklik Öngörülmüşse,

TTK.151/6

Birleşme Sözleşmesinin Ayrıca,Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
MADDE 151 (1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

(2) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.

(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması halinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

(4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

(5) Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.

(6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.