7511 SAYILI KANUN İLE TÜRK TİCARET KANUNUNDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER HAKKINDA DUYURU

67

Bilindiği üzere 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 29/5/2024 Tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış olup, söz konusu Kanun ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da aşağıda belirtilen şekilde bazı önemli değişiklikler yapılmıştır. Şöyle ki;

1) Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına İlişkin Düzenleme

Hatırlanacağı üzere, 25/11/2023 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 01/01/2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;

  • Anonim şirketler için 50.000 TL’den 250.000 TL’ye,
  • Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için 100.000 TL’den 500.000 TL’ye,
  • Limited şirketler için 10.000 TL’den 50.000 TL’ye

yükseltilmiştir. Bununla birlikte, sermayeleri güncellenen tutarların altında bulunan mevcut şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu getirilmemişti.

Bu Kanunun 17 nci maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15 inci maddeyle, 01/01/2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri 250.000,00 TL’nin altında kalan anonim şirketler ile 50.000,00 TL’nin altında kalan  limited şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına intibakının sağlanması ve intibakın sağlanmaması durumunda infisah etmiş sayılmalarıyine çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacakları düzenlenmiştir.

Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.

Ticaret Bakanlığı 31/12/2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.

2) Anonim Şirket Yönetim Kuruluna İlişkin Düzenlemeler

a) Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesi; Bu Kanunun 13 üncü maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Görev dağılımı” başlıklı 366 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

Yapılan düzenleme ile anonim şirketlerde görev dağılımı ile ilgili yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl yeniden seçilmesi yerine yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır.

b) Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi; Bu Kanunun 14 üncü maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde yer alan “müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” ibaresi “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” olarak değiştirilerek şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan şube müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesine imkan sağlanmıştır.

c) Yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü; Bu Kanunun 15 inci maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 392 nci maddesinin yedinci fıkrasına  İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.” ibaresi eklenerek  yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmıştır.

7511 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUNUN tamamına ulaşmak için tıklayınız.