Dosyalar

Bölünme İşlemleri

9613

Açıklamalar;

Bir şirketin mal varlığının tamamen veya kısmen yeni kurulacak veya mevcut olan bir veya birden fazla şirkete devretmesi ve devir karşılığı olarak bölünen şirketin ortaklarına devralan şirket pay ve haklarının tahsis edilmesi işlemine bölünme denir.

Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilir.

• Bölünme tam ve kısmi bölünme olarak ikiye ayrılır.

1. Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

2. Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur.Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.

Oranların korunduğu bölünme, devreden şirketin ortaklarına; bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları tahsis edilmesidir.

Oranların korunmadığı bölünme, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları tahsis edilmesidir.

Bölünme sözleşmesi :Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.

Bölünme Planı : Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.
Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından onaylanması şarttır.

• Bölünme çerçevesinde yeni bir şirketin kurulmasına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.Sermaye şirketlerinin kurulmasında kurucuların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

• Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır. Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

• Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren,bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde, bir ara bilanço çıkarılır.

• Bölünme ile ilgili toplantı ve karar nisapları


TAM BÖLÜNME

1. Dilekçe

2. Bölünme Sözleşmesi/ Bölünme Planı,(1 asıl olmak üzere 4 adet)Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır. Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.Yeni kuruluşun varlığı hâlinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.

Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının içeriği ;
a. Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
b. Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
c. Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
d. Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
e. Şirket paylarının değişim tarzlarını,
f. Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
g. Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
h. Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
i. Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

3. Bölünme Raporu, (1 asıl olmak üzere 4 adet)Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı rapor hazırlarlar; ortak rapor da geçerlidir. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. Şirketin küçük ve orta büyüklükte işletme olduğunun SMMM veya YMM Raporu ile tespit edilmesi gerekir.

Bölünme raporunun içeriği;
a. Bölünmenin amacını ve sonuçlarını,
b. Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,
c. Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,
d. Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri,
e. Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu,
f. Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması hâlinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,
g. Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini,
h. Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini,
hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir.

4. İnceleme yapma hakkına ilişkin ticaret sicili gazete örnekleri,(4 adet)Bölünmeye katılan şirketlerden her biri ticaret sicili gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar ve genel kurul kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, bölünme raporunu, son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine sunar. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkından vazgeçebilirler. Şirketin küçük ve orta büyüklükte işletme olduğunun SMMM veya YMM Raporu ile tespit edilmesi gerekir.

5. Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının ticaret sicili gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan gazete ilanları,(4 adet)
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar. Bölünmeye katılan şirketler, ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir

6. Bölünme sözleşmesi/ bölünme planının onaylandığı,bölünmeye katılan tüm şirketlerin noter tasdikli genel kurul kararları ve genel kurul toplantısı ile ilgili diğer evraklar,(1 asıl olmak üzere 4 adet)
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları,bölünme sözleşmesini veya bölünme planınıalacaklıların alacaklarının teminat altına alınmasından sonra genel kurula sunar.

7. Bölünmeye katılan şirketlerin yeni kurulması halinde kuruluş belgeleri, (1 asıl olmak üzere 4 adet) ( ilgili sermaye şirketi/kooperatifin yeni kayıt sırasında istenen belgeleri)

8. Bölünme nedeniyle devralan şirketin sermaye artırımı ile ilgili belgeler, (1 asıl olmak üzere 4 adet) ( ilgili sermaye şirketi/kooperatifin sermaye artırımında istenen belgeleri)

9. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren veya mal ve haklar yok ise olmadığına dair beyan,(1 asıl olmak üzere 4 adet)
Aynı beyanda şirketin şube kaydı ile iştirak ettiği şirketin bulunup bulunmadığı belirtilir.

10. Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına,bölünmenin tam bölünme olduğuna, bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,(1 asıl olmak üzere 4 adet)

11. Bölünmeye katılan şirketlerin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı aslı,

12. Genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulunması halinde atama yazısı aslı,

13. Rapor hazırlayan yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirlere ait faaliyet belgesi aslı,

14. Bölünmeye katılan şirketler arasında yabancı uyruklu şirket bulunması halinde yukarıdaki evraklardan birer adet fazla hazırlanır,

15. Bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, Müdürlüğümüz tarafından ilgili sicillere bildirim yapılması gerektiğinden, yukarıdaki belgelerden her sicil için ek evraklar hazırlanır.


KISMİ BÖLÜNME

1. Dilekçe

2. Bölünme Sözleşmesi/ Bölünme Planı,(1 asıl olmak üzere 4 adet) Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır. Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.Yeni kuruluşun varlığı halinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.

Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının içeriği ;
a. Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
b. Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
c. Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
d. Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
e. Şirket paylarının değişim tarzlarını,
f. Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
g. Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
h. Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
i. Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

3. Bölünme Raporu,(1 asıl olmak üzere 4 adet) Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı rapor hazırlarlar; ortak rapor da geçerlidir. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. Şirketin küçük ve orta büyüklükte işletme olduğunun SMMM veya YMM Raporu ile tespit edilmesi gerekir.(1 asıl olmak üzere 4 adet)

Bölünme raporunun içeriği;
a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını,
b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,
c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,
d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri,
e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu,
f) Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması hâlinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,
g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini,
h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini,
hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir.

4. İnceleme yapma hakkına ilişkin ticaret sicili gazete örnekleri,(4 adet)Bölünmeye katılan şirketlerden her biri ticaret sicili gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar ve genel kurul kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, bölünme raporunu, son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine sunar. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkından vazgeçebilirler. Şirketin küçük ve orta büyüklükte işletme olduğunun SMMM veya YMM Raporu ile tespit edilmesi gerekir. (1 asıl olmak üzere 4 adet)

5. Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının yedişer gün arayla üç defa yayımlandığı ticaret sicili gazete ilanları,(4 adet)
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar. Bölünmeye katılan şirketler, ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

6. Bölünme sözleşmesi/ bölünme planının onaylandığı, bölünmeye katılan tüm şirketlerin noter tasdikli genel kurul kararları ve genel kurul toplantısı ile ilgili diğer evraklar,(1 asıl olmak üzere 4 adet)Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını alacaklıların alacaklarının teminat altına alınmasından sonra genel kurula sunar.

7. Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde azaltım ile ilgili belgeler (1 asıl olmak üzere 4 adet) ( ilgili sermaye şirketi/kooperatifin sermaye azaltımında istenen belgeleri)Bölünme sebebiyle bölünen şirketin sermayesinin azaltılması halinde kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz.Ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve bekleme süreside işlemez.Kısmi bölünme nedeniyle devralan mevcut veya yeni kurulan şirkettin bölünen değer karşılığında verilecek payları, bölünen şirketin kendisi yerine bölünen şirketin ortaklarına verilmesi halinde bölünen şirkette sermaye azaltımı yapılması gerekir.

8. Bölünmeye katılan şirketlerin yeni kurulması halinde kuruluş belgeleri,(1 asıl olmak üzere 4 adet) ( ilgili sermaye şirketi/kooperatifin yeni kayıt sırasında istenen belgeleri)

9. Bölünme nedeniyle devralan şirketin sermaye artırımı ile ilgili evrakları,(1 asıl olmak üzere 4 adet) ( ilgili sermaye şirketi/kooperatifin sermaye artırımında istenen belgeleri)

10. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren veya mal ve haklar yok ise olmadığına dair beyan(1 asıl olmak üzere 4 adet)
Aynı beyanda şirketin şube kaydı ile iştirak ettiği şirketin bulunup bulunmadığı belirtilir.
11. Kısmi bölünmede,bölünen şirketin bölünmeye konu mal varlığının bölümlerinin değerlerinin tespitine, bölünen şirketin kalan net varlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna dair tespite, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, sermaye azaltımı yapılıp yapılmayacağına,sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun tespitine ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,(1 asıl olmak üzere 4 adet)

12. Bölünmeye katılan şirketler Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı aslı,

13. Genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulunması halinde atama yazısı aslı,

14. Rapor hazırlayan yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirlere ait faaliyet belgesi,

15. Bölünmeye katılan şirketler arasında yabancı uyruklu şirket bulunması halinde yukarıdaki evraklardan birer adet fazla hazırlanır.

16. Bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, Müdürlüğümüz tarafından ilgili sicillere bildirim yapılması gerektiğinden, yukarıdaki belgelerden her sicil için ek evraklar hazırlanır.



DİLEKÇE, FORM, BEYANNAME VE KARAR ÖRNEKLERİ

  • Tüzel Kişi Değişiklik,Terk ve Belge Dilekçesi (42,50 KB)
  • Tüm Ortakların Onayına İlişkin Beyan (39,50 KB)
  • Varlık, Hak, Şube ve İştirakler Hakkında Beyan (19,79 KB)
  • Alacaklılara Çağrı İlanı Örneği (Bölünen) (28,50 KB)
  • Alacaklılara Çağrı İlanı Örneği (Devralan) (14,95 KB)
  • İnceleme Hakkı İlanı Örneği (26,00 KB)
  • Bölünme Raporu (TTK 169. Maddesine göre) (57,00 KB)
  • Bölünme Sözleşmesi/Bölünme Planı (TTK 167. Maddesine göre) (17,68 KB)
  • Smmm Rapor Örneği (Tespitlere İlişkin) (90,50 KB)
  • Smmm Rapor Örneği (Kobi Tespitine İlişkin) (44,50 KB)
  • Toplantı ve Karar Nisapları (13,04 KB)