Dosyalar

Genel Kurul İşlemleri

16315

1. Dilekçe (yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeler tarafından imzalanır, vekaleten imzalanmış ise söz konusu işlemi yapmaya yetkili olduğunu gösteren vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenir.)

2. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için izin veya uygun görüş yazısı

3. Genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulunması halinde, bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

Not: Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu değildir.

4. Genel kurul toplantısı ile ilgili ;

Not : (1) Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Genel kurul toplantısında tescile tabi bir hususun bulunmaması halinde 2,3 ve 4 üncü maddede belirtilen genel kurul evraklarının dilekçe ekinde sicil dosyasına sunulması gerekmektedir.

(2) Genel kurul tutanağının sicil gazetesinde ilanının istenmesi halinde ise genel kurul tutanağı müdürlüğümüz tarafından ilan edilmek üzere sicil gazetesine gönderilir.

(3) Yapılmamış birden fazla yıla ait genel kurulların aynı anda yapılması mümkündür.

Not: Genel kurula vekaleten katılım olması durumunda vekaletnamesinin noterde düzenlenmesi gerekmektedir.

Not: Tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ile genel kurula katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.

Not: İdare organının birden fazla üyeden oluşması, ancak istifa nedeniyle karar alma nisabının etkilenmemiş olması halinde, istifa tescili ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine tamamlama yapılarak yönetim kurulunun yeni üyesi belirlenir. Ancak, çoğunluğun istifası durumunda, şirketin organsız kalmasını engellemek ve gerekli tedbirleri almak adına yönetim kurulu seçimi gündemi ile genel kurul yapılması gerekmektedir.

5. Genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçimi var ise ;

  •  Yönetim kurulunun görev bölümü ile şirketin temsiline ilişkin noter tasdikli yönetim kurulu kararı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
  • Yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ise; tüzel kişi tarafından bir gerçek kişinin belirlendiği noter tasdikli temsilci atanmasına ilişkin yetkili organ kararı  (1 asıl olmak üzere 2 adet)
  • Yönetim kurulu üyesi yabancı uyruklu tüzel kişi ise; temsilci atamasına ilişkin alınacak yetkili organ kararına ek olarak kararın noter onaylı tercümesi ve ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenmiş tüzel kişiye ait sicil özeti veya faaliyet belgesi ile noter onaylı tercümesi ve tüzel kişi adına hareket edecek kişinin noter onaylı pasaport tercümesi / kimlik fotokopisi(1 asıl olmak üzere 4 adet)
  • Temsile yetkili Yönetim kurulu üyelerinin; İmza beyannamesi (1 asıl olmak üzere 2 adet)

Not: Yeni kimlik kartı olan yetkililerin imza örneklerine MERSİS üzerinden ulaşılabilmekte olup, imza kaydının bulunmaması  halinde, noter veya herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi müdürlüğümüze verilir.

• Yönetim kurulu üyeleri T.C. uyruklu ise; nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet), yabancı uyruklu ise;  noter tasdikli pasaport tercümesi / mavi kart / yabancı kimlik numarası (çalışma/ikamet/geçici koruma vb.) (1 asıl olmak üzere 2 adet)

• Fotoğraf (2 adet)

6. Yönetim kurulu üyesinin genel kurula katılmaması veya yönetim kurulu üyesinin  ortak dışı olması halinde görevi kabul ettiğine dair görev kabul beyanı

Not: Şirket adına imzaya yetkili olan kişinin e-Devlet kullanıcı adı ve şifresi ile MERSİS e giriş yaparak MERSİS’ te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki kabul belgesi talep edilmeyecektir.

Not: Şirket adına imzaya yetkili olan kişinin e-Devlet kullanıcı adı ve şifresi ile MERSİS e giriş yaparak ‘Yetki Kabul İşlemleri’ modülünden yetki kabulü ile ilgili onay vermesi gerekir.

7.Bağımsız denetime tabi şirketlerde bağımsız denetçi seçimi var ise, bağımsız denetçi görev kabul beyanı  ile denetçinin gerçek kişi olması halinde nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

Not : Bağımsız denetime tabi şirketler, genel kurulda mutlaka TTK 399 a göre bir yıl için Bağımsız denetçi seçmeleri zorunlu olup genel kurulda denetçinin, tam unvanı, adres bilgisi, vergi kimlik numarası, bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğü ve sicil numarası ile mersis numarasına yer verilmiş olması gerekmektedir,  genel kurulda bu bilgilere yer verilmemesi halinde bağımsız denetçi görev kabul beyanında bu bilgilerin bulunması zorunludur.

Not: TTK 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez. (TSY 108/4)

Not: 3/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar düzenleyen sermaye şirketlerinin açacakları internet sitelerine dair yönetmelik’ in  5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca yönetim kurulu kararı ile internet sitesi tescili yapılır.

8. Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönerge (2 asıl olmak üzere 3 adet)

Not :(1) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu tarafından hazırlanmış iç yönergenin yapılacak ilk genel kurulun onayına sunularak tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

(2) Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin, Türk Konsolosluğundan veya yabancı resmi belgelerin tasdiki mecburiyetinin kaldırılması sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğümüze verilmesi zorunludur.

(3) Şirket esas sözleşmesine uygun olarak genel kurul tarafından seçilmiş olan yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve görev süresi, ancak yeni yapılacak genel kurul toplantısı ile değiştirilir.

(4) Yabancı uyruklu kişi pasaportlarının başvuru öncesi müdürlüğümüzce sisteme girişi yapılması gerekmekte olup,  pasaport tercüme fotokopisi ve potansiyel vergi numarası ile adres beyanı(yurtiçi veya yurtdışı) müdürlüğümüze iletilir.

(5)Yabancı uyruklu  tüzel kişi olması halinde; öncelikle şirketi Mersis’ e kaydetmek için yabancı uyruklu şirketin unvanı, uyruğu, adresi ve vergi kimlik numarası ile Müdürlüğümüze başvurarak tüzel kişiyi MERSİS sistemine kaydı ile birlikte sistemde yabancı uyruklu tüzel kişi adına MERSİS numarasının oluşturulması sağlanır.



DİLEKÇE, FORM, BEYANNAME VE KARAR ÖRNEKLERİ

  • Tüzel Kişi Değişiklik,Terkin ve Belge Dilekçesi (42,50 KB)
  • Yönetim Kurulu Gündem Karar Örnekleri (41,00 KB)
  • Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örnekleri (17,49 KB)
  • Hazirun Cetveli Örneği (14,99 KB)
  • Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Karar Örneği (36,50 KB)
  • Temsilci Atama Karar Örneği (12,17 KB)
  • Görev Kabul Beyanı (15,36 KB)
  • Bağımsız Denetçi Görev Kabul Beyanı (27,00 KB)
  • Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği (22,76 KB)