1. Dilekçe (müdürler tarafından imzalanır, vekaleten imzalanmış ise söz konusu işlemi yapmaya yetkili olduğunu gösteren vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenir.)
Not : Sermaye artışına ilişkin genel kurul karar tarihinden itibaren 30 gün içinde tescil talebinde bulunulması gerekir.
2. Noter tasdikli genel kurul kararı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
3. Şirket sözleşme değişikliği bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı ve ekinde tadil tasarısı
4. Sermaye maddesinin değişikliğine ilişkin tadil tasarısı (ıslak imzalı)(2adet)
Not : Genel kurul kararında değişen maddenin yeni şeklinin aynen yazılması halinde ayrıca tadil tasarısı hazırlanmasına gerek yoktur.
5. Sermaye artışı sırasında ayni sermaye var ise;
• Ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin mahkeme tarafından atanan bilirkişi tarafından hazırlanan değerleme raporu ve mahkeme kararı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
• Ayni sermaye üzerinde herhangi bir takyidat olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge (1 asıl olmak üzere 2 adet)
6. Sermaye artırımının iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyor ise; önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile smmm/ymm faaliyet belgesi ( 1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not : (1) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde 6. maddedeki rapor aranmaz.
(2) Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
7. Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilebileceği gibi, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve smmm/ymm faaliyet belgesi (1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not : (1) Ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi, bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespitin ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekir.
(2) Tüm ortakların sermaye arttırım kararına katılmaması durumunda müdürler kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürler kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar ilan edilir.
(3) Şirketin borca batık olması halinde; TTK’ nın 376 ncı maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde hareket edilmesi gerekmekle birlikte, bu durumda şirket sermayesinin borca batıklığı ortadan kaldıracak şekilde arttırılması mümkün bulunmaktadır. Ancak yapılacak artırım sonucunda şirket sermayesinin, Kanunun sermaye kaybına ilişkin önlemler alınmasını gerekli kıldığı tutarların üzerinde olması; bir başka deyişle, şirket sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısını aşan kısmının korunmuş olması gerekmektedir. Diğer taraftan, borca batık olma durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımının ayni veya nakdi olarak yapılması mümkün bulunmaktadır.
(4) RÜÇHAN HAKKI (MADDE 591)
1. Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir.
2.Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.
3.Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi bir hüküm bulunmuyor ise en az on beş gün süre verilir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ
Örnek 1: (Özvarlığın eksi olması durumunda)
Sermaye: 60.000 TL
Özvarlık: –25.000 TL (eksi)
Formül: (Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye
(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL. Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL’nin ödemesi ile birlikte Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermaye, 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.
Örnek 2: (Özvarlığın artı olup, TTK m. 376 kapsamında olması durumunda)
Sermaye: 70.000 TL
Özvarlık: 8.000 TL (artı)
Formül: (Mevcut sermayenin yarısı – öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı
(35.000 TL – 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL. Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.
ÖNEMLİ NOT: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.
